서울 종로구 그랑서울 고려아연 본사 로비 모습. 연합뉴스

법원이 고려아연 임시주주총회에서 집중투표제 방식으로 이사를 선임해선 안된다는 영풍·MBK파트너스(MBK) 측 주장을 받아들였다. 최윤범 고려아연 회장 측에 유리할 것으로 분석된 집중투표제 도입이 불발되면서 오는 23일 열릴 임시주총에서 영풍·MBK 측이 이사회 과반을 확보할 것으로 예상된다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 21일 영풍·MBK 측이 고려아연을 상대로 낸 임시주총 의안상정금지 가처분을 인용했다. 이번 가처분 신청은 최 회장 측이 임시주총 안건으로 집중투표제 도입을 올리면서 비롯됐다.

집중투표제는 이사를 선출할 때 1주당 1표씩 의결권을 주는 것이 아니라 선임될 이사 수만큼 의결권을 주는 제도로 원하는 후보에게 표를 몰아줄 수 있다. 소액주주가 지지하는 후보의 선임 가능성을 높여 소액주주의 권리를 보호하는 데 의의가 있다.

영풍·MBK 측은 최 회장과 사실상 가족회사인 유미개발이 청구한 집중투표제를 도입하면 최 회장의 자리 보전을 위한 수단으로 악용될 것이라고 주장해왔다.

재판부는 결정문에서 “유미개발이 집중투표 청구를 했던 당시 고려아연의 정관은 명시적으로 집중투표제는 적용하지 않는다고 규정하고 있었다”며 “결국 이 사건 청구는 상법의 규정을 위반한 것으로 적법한 청구로 볼 수 없다”고 밝혔다.

이날 가처분 인용으로 집중투표 방식의 이사 선임 의안은 임시주총에 상정될 수 없게 됐다. 현재 고려아연 이사 12명 중 최 회장 측이 11명, 영풍·MBK 측이 1명이다. 의결권이 있는 주식을 기준으로 고려아연 지분 구도를 보면 최 회장 측이 39.2%, 영풍·MBK 측은 46.7%다. 최 회장 측은 이번 임시주총에서 이사 수 상한을 19명으로 늘리고 새 이사 7명을 선임하는 안건도 상정했지만 3분의 2 이상이 찬성해야 하는 특별결의라 부결될 가능성이 크다. 영풍·MBK 측은 새 이사 14명을 선임하는 안건을 올렸다.

업계에서는 집중투표제 도입 시 최 회장 측 이사의 우위 구도가 유지될 것으로 전망했지만, 집중투표제 불발로 영풍·MBK 측이 추천한 이사 후보 14명이 모두 이사회에 진출할 가능성이 커졌다. 다만 이번 임시주총에서 집중투표제 도입에 관한 투표는 진행된다. 집중투표제 도입이 확정된다면 오는 3월에 열릴 예정인 정기주총에서 집중투표제로 이사를 선임할 수 있게 된다.

영풍·MBK 측은 입장문을 내고 “임시주총을 통해 이사회의 개편과 집행임원제도의 도입 등 실질적인 고려아연 지배구조 개선이 시작될 것”이라고 밝혔다.

고려아연은 “소수주주 보호 및 권익 증대라는 애초 취지에 맞춰 집중투표제 도입 안건을 적극 추진해 나갈 예정”이라고 전했다.