기업 지배구조 개편 논란 속···‘합병중단 청구권’ 법안 발의

박상혁 더불어민주당 의원. 연합뉴스 자료사진

국회 정무위원회 소속 박상혁 더불어민주당 의원이 기업 합병 추진 시 동의하지 않는 주주가 합병 중단을 청구할 수 있는 법안을 발의했다. 앞서 정무위 소속 같은 당 김현정 의원은 상장사 간 합병 시 공정한 합병가액 산정 책임을 강화하는 법안을 제출했다. 최근 기업 지배구조 개편을 둘러싼 논란이 지속되자 정치권이 제도개혁 법안을 잇달아 발의하며 가세하고 있다.

박 의원은 14일 불공정한 합병비율 등으로 주주가 불이익을 받을 우려가 있으면 발행주식 총수의 1% 이상을 보유한 주주가 이사회에 합병 중단을 청구할 수 있도록 하는 상법 개정안을 대표 발의했다.

개정안은 또한 발행주식 총수의 1% 이상을 보유한 주주가 법원에 합병비율 산정 및 적정성 조사를 위한 검사인 선임을 청구할 수 있도록 했다. 다만 합병 중단 청구나 검사인 선임 청구는 합병안에 대한 주주총회의 승인 결의 이전에 이뤄져야 한다.

아울러 개정안은 합병비율 결정 시 이사는 주주에게 손해를 입히지 않도록 주의를 다하도록 하고, 이를 게을리하면 손해배상 책임을 지도록 했다. 또 이사의 충실의무 대상을 기존 회사에서 주주로 확대했다.

앞서 김 의원은 지난달 18일 상장사 간 합병 시 주가를 기준으로 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 합병가액을 결정토록 하는 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법’ 개정안을 발의했다. 현행법은 합병가액 산정 시 주가만을 기준으로 하도록 의무화하고 있다.

개정안은 또한 계열사 간 합병을 시도하는 상장사의 주주가 해당 상장사의 특수관계인이거나 상대 법인의 특수관계인이면 합병안에 대한 의결권을 행사하지 못하도록 했다.

또 합병가액이 불공정하게 결정돼 주주가 손해를 입고, 실제 합병가액이 이사회의 중대한 과실로 불공정하게 결정됐을 때는 이사회 합병 결의에 찬성한 이들이 연대해 손해배상 책임을 지도록 하는 내용도 담았다.