오스템임플란트 공개매수 가격 논란…대주주 프리미엄 있다? 없다?

서울 강서구 오스템임플란트 본사. 우철훈 선임기자

오스템임플란트 경영권 인수를 위해 공개매수에 나선 사모펀드 연합의 공개매수 가격을 두고 논란이 일고 있다. 공개매수를 진행하고 있는 덴티스트리인베스트먼트(이하 덴티스트리)는 공개매수 가격이 ‘대주주 주식 매입가와 같은 가격’이라고 홍보했는데, 일각에서 덴티스트리가 대주주인 최규옥 회장이 보유한 오스템임플란트 종속회사 지분까지 함께 사들이면서 최 회장에게 1000억원 가량을 더 얹어주는 계약을 맺었다고 지적하고 있다. 덴티스트리 측은 “종속회사 지분은 지배구조 개선을 위해 매입한 것”이라고 반박하고 있다.

27일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 MBK파트너스와 유니슨캐피탈코리아가 결성한 덴티스트리는 다음 달 24일까지 오스템임플란트 주식을 주당 19만원에 공개매수한다. 공개매수일 이전 3개월간의 평균종가(12만5948원)에 51%의 프리미엄을 적용한 가격이다. 공개매수를 통해 오스템임플란트의 잠재 발행 주식 총수의 15.4∼71.8%을 매입하는 것이 목표다.

덴티스트리는 공개매수 계획을 밝히며 소액주주와 대주주의 주식을 같은 가격에 매수한다는 점을 강조했다. 앞서 덴티스트리는 최 회장이 보유한 오스템임플란트 주식 144만2421주(9.3%)도 주당 19만원(총 2740억5999만원)에 매입했다. 유니슨 측은 지난 25일 보도자료에서 “이번 공개매수는 최대주주의 지분을 인수할 때 통상적으로 적용되는 경영권 프리미엄을 모든 소액주주들에게 동일하게 제공하는 이례적인 케이스”라고 밝히기도 했다.

하지만 IB업계 일각에서는 덴티스트리가 최 회장으로부터 오스템임플란트 지분 외에도 해외법인과 오스템파마 등 종속회사 지분도 함께 매입하는, 사실상 최 회장에게 경영권 프리미엄을 얹어주는 계약을 맺었다는 지적이 나온다. 공시에 따르면 덴티스트리는 종속회사 매매대금으로 최 회장에게는 918억858만원, 최 회장의 특수관계인에게도 46억4200만원을 지급하기로 계약했다.

덴티스트리가 오스템임플란트의 종속회사 중 어느 곳의 지분을 얼마나 매입하는지는 구체적으로 밝히지 않았지만, 매매대금의 상당 부분은 오스템임플란트 미국법인 매매대금인 것으로 알려졌다. IB업계 관계자는 “종속회사 지분까지 끼워 넣어서 결국 최 회장에게 1000억원을 더 얹어주는 거래 형태로 보인다”고 말했다.

반면, 덴티스트리 측은 지배구조를 개선하기 위해 오스템임플란트의 종속회사 지분까지 매입하는 것일 뿐 최 회장에게 유리한 계약 형태는 아니라는 입장이다. MBK파트너스 관계자는 “오스템임플란트의 종속회사 소유 구조 문제를 해결하기 위해서 가장 효과적인 방법이라고 생각해서 낮은 가격에 미국법인 등 종속회사까지 매입한 것”이라며 “KCGI에서도 최 회장이 종속회사의 지분을 보유하고 있는 것에 대해 이해 상충 여지가 있다고 지적해왔다”고 설명했다.

행동주의 펀드 KCGI는 오스템임플란트 지분 6.57%를 보유한 3대 주주다. KCGI는 오스템임플란트가 최대주주의 가족회사나 다름없는 오스템파마에게 돈을 빌려준 후 회계상 손실 처리하는 등 최대주주와의 거래에서 문제가 발생하고 있다며 오스템임플란트에 최 회장의 퇴사를 포함한 지배구조 개선을 요구한 바 있다.

오스템임플란트 공개매수