창간 80주년 경향신문

‘주주 추천 이사제’ 정례화해 독립·전문성 갖춘 이사회 구성하자

이번주 금융위원회와 금융감독원이 구성하는 금융지주 지배구조 태스크포스(TF)가 최근 대통령이 언급했음은 물론 오랫동안 지적됐던 금융지주 이사회의 소위 ‘참호 구축’ 문제를 해결하기 위해 본격적 논의를 시작한다고 한다. 간단히 말해 경영자의 사익추구 현상이다.기업의 거버넌스란 것이 참 어렵다. 지배주주가 있으면 경영자가 지배주주의 사익추구에 종속되는 문제가 생기고, 지배주주 없이 주주가 분산된 회사에서는 오히려 경영자가 주주들의 눈을 피해 스스로 사익을 추구하는 문제가 생긴다. 모든 회사에 적용되는 정답은 없다.다만 이번 문제는 조금 나은 면이 있다. 참고서가 많다. 주주가 분산된 회사에서의 거버넌스는 이미 100여년 전부터 영국과 미국 등 주식회사 제도를 오랫동안 운영해온 다른 나라들에서 해결하기 위해 끊임없이 노력해온 가장 대표적인 문제이기 때문이다.그 핵심에 있는 것이 바로 이사회다. 분산된 주주들이 회사의 경영에 제대로 신경쓰지 못하는 문제를 해결하기 위해...

2026.01.13 21:10

‘AI 투자 시대’ 이익충돌 방지 위한 기업 거버넌스 원칙 지켜야

최근 인공지능(AI)과 반도체 산업의 경쟁 우위를 선점하기 위한 대규모 투자가 국가적 과제가 됐다. SK하이닉스의 용인 반도체 클러스터 조성에 필요한 자금만 약 600조원으로 언급되는 등 기업들은 막대한 자금 조달의 필요성을 연일 강조한다. 그런데 이에 대한 해법으로 정부는 국민성장펀드의 조성과 함께 지주회사의 증손회사 지분율 규제를 100%에서 50%로 완화하고, 일반지주회사가 금융 리스업을 영위하는 회사를 보유할 수 있도록 금산분리 원칙에 일부 변화를 주는 방안을 검토하고 있다고 한다.이는 곧 AI에 대한 대규모 투자라는 국가적 목표를 달성하기 위해, 경제력 집중을 견제하는 기존의 장치를 완화하면서까지 새로운 기술에 대해 이해가 높은 경영자의 ‘통 큰 결정’을 전적으로 지원하겠다는 의미로 이해된다.하지만 첨단 기술 분야라는 이유로 경영자에게 전권을 부여하는 방식은 구체적인 사업 과정에서의 ‘작은 실패’를 방지하는 데에는 유리할지 몰라도 사업 자체를 좌우하는 ‘큰 실...

2025.12.09 21:29

‘코스피 4000’ 환희 계속되려면 시장 신뢰 키울 개혁 지속해야

지난주는 코스피 지수가 4000을 넘어 4100 이상에 안착한 역사적인 주였다. 모두가 앞으로 더 높아질 것으로 예상하고 있지만, 일단 장중 최고치 4146.72를 찍은 날은 10월30일이다.10월30일, 공교롭게도 이날을 5년 전으로 되감으면 같은 날 중요한 이벤트가 하나 있었다. 2020년 10월30일에 개최됐던 LG화학의 임시 주주총회다. 이 주주총회에서 당시 LG화학의 사업부 중 하나였던 LG에너지솔루션의 물적분할이 출석 주식 수 3분의 2 이상의 찬성으로 통과됐다.그때까지는 누구도 이 사건, ‘물적분할’이라는 전문적인 법률용어를 주식 투자자라면 누구나 알 만한 대중적인 키워드로 만든 LG에너지솔루션의 분할 및 상장 사건이 한국 자본시장 개혁의 가장 강력한 촉매제가 되고 거대한 나비효과를 불러일으킬지 예상하지 못했을 것이다.‘물적분할이 왜 문제냐’ ‘모자회사 중복상장이 주주 이익에 어떤 피해를 주느냐’ ‘법적으로 어떤 구제를 해야 하느냐’ 등의 이론적인 ...

2025.11.04 20:54

지배주주 지키는 ‘자기주식’…법원은 왜 ‘자산설’을 고수하는가

최근 기업 거버넌스 개선 논의의 중심에 ‘자기주식’이 있다. 주주가치 제고를 명분으로 취득한 자기주식이 소각되지 않고, 유사시 지배주주의 경영권 방어 수단으로 악용되는 현실은 ‘코리아 디스카운트’의 주범 중 하나로 지목된다. 그런데 이 문제의 핵심에는 법학계의 압도적 다수설과 국내외 회계원칙과 어긋나는데도 자기주식을 단순한 ‘자산’으로 오해하고 자기주식 처분 시 기존 주주들의 지분율 희석과 같은 본질적 피해를 ‘사실적·경제적 이익’에 불과한 것으로 치부하는 우리 법원의 낡은 시각이 자리잡고 있다.대법원은 회사가 자기주식을 매각하는 행위는 다른 자산을 양도하는 것과 법적으로 다르지 않다고 본다. 주식회사는 소유와 경영이 분리돼 주주가 직접 경영에 개입할 수 없으므로, 자산 처분인 자기주식 매각 역시 이사회의 경영 판단에 속한다는 논리다. 단순한 회사 재산에 관한 것이라면 이 논리가 맞다. 하지만 이러한 논리를 자기주식에 그대로 적용하면 세 가지 중요한 문제가 생긴다.첫째...

2025.09.23 21:00

개정 상법 ‘기업 옥죄기’ 아냐…대만의 ‘성장률’ 성공 이유를 보라

이사의 주주 충실의무를 명시한 개정 상법이 지난달 22일 시행됐고, 지난 25일 그 후속으로 자산총액 2조원 이상 상장회사에 대해 집중투표제를 의무화하고 합산 3% 룰 적용 분리선출 감사위원의 수를 1인에서 2인 이상으로 늘리는 상법 개정안도 국회를 통과했다.상법 개정안에 대해 기업 옥죄기 등으로 왜곡하는 시각은 대단히 실망스럽다. 두 번에 나누어 개정된 상법은 모두 20~30% 남짓한 지분율로 회사의 의사결정 독점을 넘어 개인적 이익을 위해 이를 남용해왔던 지배주주 중심 주식회사 제도의 근본을 되찾으려는 것이었기 때문이다.한마디로, 개정 상법은 썩어가던 고인 물에 신선한 물을 한 방울 넣겠다는 법이다. 앞으로 한 방울이 아니라 훨씬 더 많은 신선한 물이 들어가야 하고, 궁극적으로 물은 자유롭게 흘러야 한다.이런 논란 속에 대만에서 들려온 뉴스가 등골을 서늘하게 한다. 대만 주계총처(主計總處·DGBAS)는 지난 15일 올해 대만의 국내총생산(GDP) 성장률 전망...

2025.08.26 21:25

오너·상장·소액주주…주주 충실의무 시대에 사라져야 할 용어들

회사 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하고 총주주의 이익을 보호하며 전체 주주의 이익을 공평하게 대우할 의무를 명시하는 상법 개정안이 국회를 통과해 지난 15일 국무회의에서 의결됐고 이번주 정식 공포돼 시행될 것으로 보인다. 주주에 대한 충실의무가 상법에 명시되는 것은 대단히 의미 있는 일이지만, 사실 기존의 상법에서도 이사가 지배주주의 이익을 위해 다른 주주들의 이익을 해치는 결정은 당연히 법이 허용하는 것은 아니었다. 어느 상법 교과서에도 그렇게 쓰여 있지 않다.하지만 현실은 그렇지 않았다. 지배주주의 개인회사를 만들어 회사의 일감을 대놓고 몰아주면서 키워주고, 그런 회사의 가치를 더욱 부풀려 알짜 계열회사와 합병하면서 일거에 그룹 전체의 지배력을 높이는 일이 비일비재했다. 아니, ‘합법적인’ 승계 방안으로 대놓고 홍보·전수됐다. 회삿돈으로 매입한 자사주를 경영권 방어를 위해 쓰겠다고 당당하게 말하고, 주가가 일시적으로 낮아질 때 소수주주에게 적은 현금을 주고 ...

2025.07.22 20:00

상법 개정은 끝이 아닌 시작, 기업집단법 제정 시급하다

빠르면 이번주 다시 심의될 것으로 보이는 새로운 상법 개정안에는 지난 4월 발의됐던 이사의 주주 충실 의무, 전자 주주총회 의무화 이외에도 대규모 상장회사의 집중투표제 의무화, 사외이사의 독립이사로의 명칭 변경 및 의무 비중 상향 등이 포함될 것으로 보인다. 모든 감사위원회 위원에 대해 최대주주 특수관계인 합산 ‘3% 룰’이 적용되도록 하는 내용도 추가될 것으로 보인다.지지부진을 넘어 개악을 거듭했던 지난 30여년 동안의 과오를 생각하면 대단히 환영하고 기대할 만한 일이 분명하나, 최소한 10년을 내다보고 진행해야 하는 기업 거버넌스 정책의 성격을 생각하면 환영과 함께 새 정부에 몇 가지 제언을 하지 않을 수 없다.첫째, 기업 거버넌스 정책을 총괄하는 정부 컨트롤타워가 필요하다. 기업 거버넌스 문제의 정부 관할은 상법을 담당하는 법무부, 자본시장법을 관장하는 금융위원회 및 금융감독원, 기업집단 관련 정책을 담당하는 공정거래위원회로 무려 3원화(또는 4원화)돼 있고 각 ...

2025.06.10 20:37

투명성 위해 도입한 ‘지주회사’, 지배력 확대 도구 전락

순환출자? 그거 나쁜 거 아닌가요? 지주회사는? 좋은 거죠.필자가 기업 거버넌스에 관한 수많은 강의를 할 때마다 청중에게 거의 공통적으로 묻는 질문이 있다. 아무런 사전 예고 없이 “지주회사가 좋냐, 순환출자가 좋냐”고 묻는 것이다.전문가이든 일반인이든 전혀 설명 없이 일단 “엄마가 좋아, 아빠가 좋아”와 같이 뜬금없는 질문을 던지는 것이 핵심이다. 그러면 80% 이상은 지주회사 쪽으로 손을 든다. 아주 가끔 순환출자가 좋다는 쪽에 손을 드는 분들이 있지만, 이유를 물어보면 보통 질문을 오해한 경우다.순환출자와 지주회사에 대한 명확한 선악 구도, 지주회사는 좋고 순환출자는 나쁘다는 강력한 인식은 지난 25년 동안 이루어진 지속적인 정부 정책의 결과다. 국제통화기금(IMF) 구제금융 사태 이후 우리 정부는 기업 거버넌스 투명화 및 기업 구조조정을 쉽게 한다는 명목하에 지주회사를 ‘허용’하고 엄청난 세제혜택을 주며 적극적으로 ‘장려’해왔기 때문이다.하지만 언...

2025.05.06 21:01

한화에어로스페이스 3조6000억원 유상증자…‘왜·어디다 쓰려고’ 물어야

사실, 아주 쉬운 얘기다. 여러분이 친구와 식당 동업을 하기로 했다고 생각해 보자. 친구가 3000만원을 내서 30%의 주주로서 직접 경영을 하고, 여러분이 7000만원을 내서 70% 주주가 됐다.1년이 지나 식당이 너무 잘되어서 즐거운 마음으로 친구를 만났다. 친구는 배당을 주지 않고 이렇게 말한다면 어떨까? “이익이 많긴 했는데, 3000만원만 더 투자해줘. 물 들어올 때 노 저어야지!”여러분은 무엇을 가장 먼저 물어볼 것인가? 아마도 ‘왜? 어디에다 쓰려고?’라는 것이 가장 상식적인 질문일 것이다.그런데 친구가 내년에 어디엔가 2호점을 내겠다는 둥, 해외 진출을 하겠다는 둥, 아직 정확하지는 않지만 신메뉴 개발을 위해 써야 한다는 둥 우물쭈물 중언부언한다면 여러분은 3000만원을 선뜻 낼 수 있을까?게다가 알아보니 친구가 지난달 1년 동안 번 이익의 대부분을 친구의 아내가 경영하는 식자재 회사의 주식을 사는 데 써버렸다면, 여러분은 어떤 생각이 들까...

2025.04.01 20:13

혁신성·투명성·주주환원 지배구조…미 증시 선호되는 이유 있다

“혁신적인 상장회사를 바란다.” “제대로 된 거버넌스를 원한다.”지난 23일 재미있는 설문조사 결과 하나가 많은 언론에 발표됐다. ‘한·미 자본시장에 대한 국민인식 조사’라는 제목으로 실시된 이 설문조사에서 응답자 1505명 중 54.5%는 한국보다 미국 시장을 선호한다고 답변했다.미국 증시를 선호하는 이유로는 ‘기업의 혁신성·수익성’(27.2%)이 가장 많았고, ‘활발한 주주환원’(21.3%), ‘국내 증시 침체’(17.5%), ‘미국경제 호황’(15.4%), ‘투명한 기업지배구조’(14.8%) 등이 뒤를 이었다고 한다.이 결과는 주로 ‘지배구조’보다 ‘기업 혁신성’ 때문에 미국 증시 투자를 선호한다는 제목으로 기사화됐다. 아마도 최근 국회에서 심의하고 있는, 이사의 주주 충실의무 또는 주주 이익 보호의무를 명시하는 상법 개정에 반대하는 관점에서 해석된 것으로 보인다.하지만 이러한 상법 개정을 찬성하는 필자는 결과를 보면서 오히려 눈이 번쩍 뜨였다. 응...

2025.02.25 20:14