법무부, ‘전자주총·비상장사 주주 보호’ 상법 개정안 입법예고

법무부 정부과천청사. 김창길 기자

법무부가 전자주주총회 제도를 도입하고 물적분할에 반대하는 비상장사 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 내용 등이 담긴 상법 개정안을 입법예고한다고 24일 밝혔다.

상법 개정안이 시행되면 주주총회 통지와 투표, 회의 등을 모두 전자화할 수 있다. 모든 주주가 전자 통신을 이용해 출석하는 ‘완전전자주주총회’와 주주가 소집지 출석과 전자통신수단 출석 중에 선택하는 ‘병행전자주주총회’가 가능하도록 해 의결권 행사 폭을 넓혔다.

개정안에는 비상장사가 분할회사 총자산액의 10%를 초과하는 물적분할 시 반대주주에게 주식매수청구권을 부여하는 내용도 담겼다. 주식매수청구권이란 기업 구조변경 등에 반대하는 주주에게 인정되는 권리로, 회사에 일정 가격으로 주식 매수를 요청할 수 있는 것을 뜻한다. 상장사는 지난해 12월 자본시장법 시행령이 개정된 이후로 물적분할 반대주주에게 주식매수 청구권을 부여해왔다.

개정안에는 합병, 분할 등 기업 구조변경 효력발생일까지 회사가 산정한 매수가액을 전액 지급하는 경우 반대주주를 채권자 지위로 전환하고, 매수대금에 다툼이 발생할 경우 회사가 주식매수청구권과 관련해 주주에 통지한 매수가액 이상의 금액을 공탁할 수 있도록 허용하는 내용도 포함됐다.

법무부는 “경제협력개발기구(OECD) 기업지배구조원칙에서도 주주권 보장의 일환으로 전자주주총회 제도 도입을 권고하고 있다”며 “전자주주총회 제도를 도입하면 물리적 주주총회 원칙으로 인한 주주권 행사의 한계와 의사결정 과정에서의 기업 비용 부담을 개선할 수 있을 것”이라고 했다. 이번 상법 개정의안 입법예고 기간은 이날부터 오는 10월4일까지다.