[삼성바이오 분식회계]회계처리 제대로 됐다면 ‘삼성 합병’도 불가능

참여연대 “삼바, 자본잠식으로 상장 불가…국민연금, 찬성하기 어려웠을 것”

금융위원회 산하 증권선물위원회가 14일 삼성바이오로직스의 2015년 회계기준 변경을 고의 분식으로 결론내면서 삼성바이오의 상장과 삼성물산·제일모직 합병이 가능했을지 재조명되고 있다.

여러 가지 경우의 수가 있지만 최소한 삼성바이오에피스의 미 합작회사인 바이오젠이 보유한 콜옵션을 공시하고 부채로 반영했다고 가정해본다면, 2015년 말 삼성바이오는 재무제표에 1조8000억원의 부채가 잡힌다. 삼성바이오는 자산보다 부채가 많은 자본잠식 상태에 빠진다.

2015년 11월 금융위와 한국거래소가 유가증권시장 상장 규정을 개정해 이익 또는 매출이 발생하지 않은 기업도 상장이 가능했다. 자기자본은 최소 2000억원을 초과해야 했다. 물론 삼성바이오는 2016년 11월 상장했고, 그 직전 기업공개(IPO)를 통해 자금을 모아 자기자본 최소 요건에는 충족했다.

그러나 자본잠식 상태에 빠진 회사가 기업공개로 투자자의 자금을 모을 수 있었을지 의문이 제기된다. 상장 주관사인 증권사가 공모금액을 평가하기도 어려워 사실상 상장이 불가능했을 것이라는 추정이 나온다. 참여연대 김경율 회계사는 “삼성바이오는 콜옵션을 반영했을 때 완전자본잠식 상태가 된다”면서 “코스피시장에 상장할 수 없었을 것”이라고 설명했다. 이 대목은 삼성 내부 문건에서도 확인된다. 삼성 측은 문건에 ‘자본잠식, 상장 불가’라고 적시했다.

삼성물산과 제일모직 합병에도 물음표가 찍힌다. 시점상 삼성물산과 제일모직의 합병이 삼성바이오 회계처리 이전에 이뤄졌지만 당시 회계처리가 제대로 됐다면 합병은 불가능했다는 주장도 나왔다. 2015년 7월 제일모직과 삼성물산의 합병비율이 1 대 0.35로 나올 수 있었던 이유는 삼성그룹 측이 삼성바이오의 성장 가능성을 높게 평가했기 때문이다. 제일모직은 삼성바이오 지분 46%를 보유하고 있었다. 자본잠식 상태에 빠진 회사를 미래 성장 가능성이 높다고 보기는 어려웠을 것이다.

참여연대 측은 “회계처리를 제대로 하고 비율 산정을 달리했더라면 삼성물산과 제일모직 합병을 국민연금이 찬성하기는 어려웠을 것”이라고 평가했다.